交易所,交易所排名,交易所排行,加密货币交易所排行榜,加密货币是什么,加密货币交易平台,加密货币平台,币安交易所,HTX火币交易所,欧意交易所,Bybit交易所,Coinbase交易所,Bitget交易所,Kraken交易所,交易所权威推荐,全球交易所排名,虚拟货币交易所排名,加密货币,加密货币是什么本所受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”或“上市公司”）的委托，就信邦智能拟发行股份及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）相关股东（以下简称“交易对方”）持有的英迪芯微 100%的股份，并采用向特定对象发行股份方式向不超过 35名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目，担任信邦智能的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，已于 2025年 10月 27日出具了《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025年 11月 13日出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2025年 11月 24日出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具法律文件”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2025年 12月 12日出具了《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2025]030019号，以下简称“《审核问询函》”），现本所就《审核问询函》中问询的相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的且与本补充法律意见书所述事项有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、验资、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、审阅报告、验资报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金的交易对方为 Ay Dee Kay, LLC（以下简称 ADK）、Vincent Isen Wang、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡临英）、庄健等 40名标的资产股东，其中，ADK和 Vincent Isen Wang为创始股东，在标的资产成立时持股比例合计超过 95%，无锡临英和庄健为管理层股东，其余交易对方为投资人股东。（2）无锡临英为标的资产的员工持股平台，历史上曾吸收包括无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡临峥）在内的多家合伙企业。（3）2025年 10月 20日，无锡临英通过无锡临峥向庄健定向分配持有的标的资产股份，将庄健间接持有的部分标的资产股份转为由庄健直接持有。（4）无锡临英上层权益持有人的穿透锁定承诺函显示，承诺人被统筹安排或有义务转让或减持直接或间接持有的合伙企业财产份额的，不受穿透锁定限制。（5）标的资产在历史上通过无锡临英实施股权激励过程中，其合伙人层面曾形成过事实上的代持，并已于 2023年 12月解除代持。（6）除无锡临英外，另有 27名交易对方为合伙企业，主营业务均为股权投资，其中 8名交易对方已进行穿透锁定。（7）交易对方中无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称无锡志芯）等 4名私募投资基金对用于认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，根据《重组办法》第四十七条第三款的规定，其股份锁定期为六个月。（8）无锡志芯等 4名私募投资基金存续期存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性，前述私募投资基金均已出具《关于延续存续期的承诺函》。
（9）部分合伙企业不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（10）在标的资产与部分投资人股东签订的《B轮第一期增资协议》、相关投资协议及标的资产公司章程中，约定了标的资产股东特殊权利的相关条款。截至目前，相关投资人股东已与上市公司签署了《资产购买协议》，承诺自收到全部交易对价之日起不再享有前述特殊权利。
请上市公司补充说明：（1）列表说明交易对方及其上层权益持有人（如有）直接或间接入股标的资产的时间、背景、价格、出资方式、资金来源、本次交易对价、估值情况，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，主体身份是否适格，是否存在股份代持或其他利益安排，并说明本次交易是否符合《重组办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。（2）标的资产成立之初 ADK、Vincent Isen Wang作为创始股东出资比例远高于管理层股东的原因，创始股东是否自标的资产成立起即不参与标的资产的经营管理及其合理性，本次创始股东出售标的资产股份的原因。
议（如有）的主要内容、股权代持解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份原因而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。（5）结合交易对方的对外投资情况，补充说明交易对方是否专为本次交易设立，相关穿透锁定承诺、承诺主体范围是否合规，无锡临英上层合伙人穿透锁定承诺中包含不受穿透锁定限制的相关安排的原因，是否符合相关规定。（6）结合问题（1）中相关情况，进一步说明认购股份的部分资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的交易对方上层权益持有人变动是否具备商业实质，是否符合商业惯例，资金来源是否合规。（7）解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的具体措施及目前进展，是否可以确保股份锁定安排顺利执行。（8）是否存在需取得但尚未进行私募基金备案的合作企业，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》第 1-7条的相关规定。（9）相关协议、公司章程中涉及交易对方股东特殊权利的具体条款情况，是否触发行使条件及后续处理情况，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，标的资产是否为相关协议当事人，是否承担回购或补偿等义务，协议的解除条件是否符合相关规定；标的资产与其股东及各股东之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
（2） 2025年 6月，扬州临芯的合伙人上海临珺电子科技有限公司基于资金流动性的需要，经过正常商业决策后将所持扬州临芯部分财产份额转让予君龙人寿保险有限公司，上述份额转让为正常商业决策，与扬州临芯参与本次交易无关。君龙人寿保险有限公司为厦门建发集团有限公司、台湾人寿保险股份有限公司的合资企业，台湾人寿保险股份有限公司为中华人民共和国台湾地区上市公司中国信托金融控股股份有限公司下属企业，君龙人寿保险有限公司入股扬州临芯的价格为 1元/注册资本，资金来源为自有或自筹资金，与扬州临芯其他合伙人一致。
（3） 2025年 12月，上海联新的合伙人上海华旭投资有限公司将所持上海联新财产份额无偿划转予新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司。上海华旭投资有限公司、新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司均为新疆文化旅游投资集团有限公司的全资子公司，新疆文化旅游投资集团有限公司为新疆尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有企业。上述财产份额转让是经相关国有股东批准后的无偿划转行为，与上海联新参与本次交易无关。新疆文化润疆产业发展投资集团有限公司入股上海联新的资金来源为自有或自筹资金，与上海联新其他合伙人一致。
（三） 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条关于“所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求 根据交易对方的承诺函及其股东调查表及本所经办律师的核查，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
根据《公司法》第一百六十条第二款的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的实施，英迪芯微的公司形式需在标的资产过户前由股份有限公司变更为有限责任公司。信邦智能与交易对方已在《资产购买协议》中约定，交易对方将配合标的公司提前准备相关文件，以促使标的公司在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册后完成标的公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
标的公司成立前，时值国产半导体产业处于起步期。一方面，庄健曾在瑞萨半导体、Atmel等半导体公司任职，具备芯片研发、销售、管理经验，且熟悉国内本土市场，有意创业。另一方面，ADK看好中国半导体前景，拟选择合适的技术管理团队进行孵化和共同发展。经过比较、洽谈，庄健与 ADK、Vincent Isen Wang（Vincent Isen Wang在 ADK/indie Semi任职）最终达成合作，合资设立英迪芯微。考虑到半导体创业的风险特点等，双方按以下合作模式和激励模式，确立了英迪芯微股权结构： 1. 基于双方的创业合作模式
自标的公司成立至 2021年 8月，ADK作为控股股东持股比例较高，主要参与标的公司治理，以及一定的日常经营管理。具体而言，Vincent Isen Wang作为 ADK的员工（销售负责人），担任标的公司的 CEO，主要参与标的公司重大经营活动的流程性管控；庄健在同行业企业历任芯片设计、客户技术支持、产品定义、销售等职位，熟悉国内汽车芯片行业的市场环境，此期间担任标的公司的副总裁，主要负责标的公司的日常经营活动，包括团队组建、产品研发、市场销售、供应链管理等，推动标的公司业务持续发
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人 决定委托庄健执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行 合伙事务的合伙人对外代表企业。 第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意: （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 执行事务合伙人的职权 普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人的职 权包括但不限于： （一）在符合本协议约定的条件下，全面负责合伙企业的各项投资 业务及其它业务的管理及决策； （二）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件； （三）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财 产； （四）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支 票和其他付款凭证； （五）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务，选聘 合伙企业财务报表的审计机构； （六）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁; 与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（七）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经 营活动所必需的一切行动。 合伙人会议对下列事项进行表决： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围； （三）增加或减少对合伙企业的出资； （四）以合伙企业名义为他人提供担保； （五）合伙企业解散及清算报告的通过； （六）普通合伙人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人； （七）法律法规以及合伙协议明确规定需要全体合伙人一致同意的 其他事项。
第十四条 合伙企业的亏损分担方式 合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企 业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例 分担。 企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿； 不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业 债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。 第十五条 合伙企业的利润分配方式 合伙企业的可分配利润由普通合伙人和有限合伙人按照在本合伙企 业中的认缴出资比例分配。 第十六条 合伙人在获得利润分配后需纳税的，依据法律法规之规定 履行纳税义务。
第二十三条 合伙人退伙 有下列情形之一的有限合伙人可以退伙： （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）经全体合伙人一致同意； 本合伙企业的普通合伙人不得退伙。 合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债 务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 第二十四条 当然退伙 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令 关闭、撤销，或者被宣告破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失 该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
在标的公司完成首次公开发行（“IPO”）之前，以及标的公司完成 IPO 之后目标份额对应标的公司股份的锁定期内，未经甲方（指庄健） 4 和标的公司事先书面同意，乙方不得将其持有的合伙企业全部或部 分份额以转让等方式处置。经甲方事先书面同意，乙方得以转让的， 仅能向合伙企业的其他合伙人转让。 除另有约定，乙方在标的公司及分子公司的服务期（为原协议签署 日后四年及 IPO锁定期（孰晚））内持有的加速行权对应份额不得转 让。